山東地礦推出四套補(bǔ)償方案 業(yè)績承諾“爽約”

　　□本報記者 康書偉

　　注入資產(chǎn)業(yè)績觸發(fā)補(bǔ)償條款時，卻遭遇部分股東已無足夠股份履約。面對這一困境，為保護(hù)中小投資者利益，山東地礦12日晚間創(chuàng)新性地推出四套業(yè)績補(bǔ)償方案，交由投資者投票選擇。

　　2012年，當(dāng)時的ST泰復(fù)向魯?shù)乜毓傻?家股東發(fā)行約3.01億股股份收購其擁有的鐵礦石資產(chǎn)。發(fā)行對象承諾：擬注入資產(chǎn)2013年-2015年三個會計年度預(yù)測凈利潤數(shù)額分別為12857.6萬元、15677.86萬元及21439.65萬元。如擬購買資產(chǎn)實(shí)際凈利潤未達(dá)標(biāo)，則發(fā)行對象負(fù)責(zé)向上市公司補(bǔ)償凈利潤差額。具體補(bǔ)償方式為，由上市公司以1元的價格對增發(fā)股份進(jìn)行回購。重組方還承諾，如回購股份并注銷事宜未獲相關(guān)債權(quán)人認(rèn)可或未經(jīng)股東大會通過等原因而無法實(shí)施，則發(fā)行對象承諾2個月內(nèi)將等同于上述回購股份數(shù)量的股份贈送給其他股東。

　　在順利度過第一個會計年度后，因鐵礦石價格大跌遭遇業(yè)績滑坡，注入資產(chǎn)2014年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤扣非后為負(fù)1199.16萬元，從而觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償承諾。按照此前的承諾，公司提出由公司以每股1元的價格向當(dāng)時的發(fā)行對象回購注銷股份；或者由發(fā)行對象將這部分股權(quán)贈送給應(yīng)受補(bǔ)償?shù)墓蓶|兩種方案。

　　但這卻讓受償股東面臨困境。公司公告稱，據(jù)計算，本次發(fā)行對象應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量共1.01億股。其中山東地礦集團(tuán)、地礦測繪院、北京正潤、山東省國投、褚志邦5家股東各自持有的公司股份數(shù)量可足以用于履行補(bǔ)償義務(wù)，而山東華源、寶德瑞、山東地利3家股東各自持有的股份不足以履行全額補(bǔ)償義務(wù)，且在補(bǔ)償義務(wù)發(fā)生日起至董事會審議日尚未從證券交易市場購入差額部分。如果采用前兩種由發(fā)行對象按應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞萑�額補(bǔ)償方式，實(shí)施起來存在著向上述股東進(jìn)行法律訴訟的風(fēng)險，即使訴訟成功也存在著執(zhí)行難問題。

　　為加快股份補(bǔ)償工作的進(jìn)度，避免因部分股東未能從證券交易市場購入差額股份而耽誤整體補(bǔ)償工作的風(fēng)險，在全面充分考慮具有受償權(quán)的股東尤其是中小股東整體權(quán)益的基礎(chǔ)上，公司又提出了后兩種較具操作性的組合補(bǔ)償方案。第一步，回購并注銷發(fā)行對象目前持有的股份，如果回購注銷方案沒有通過股東大會，則將發(fā)行對象目前持有的股份直接補(bǔ)償給其他股東。然后向具有受補(bǔ)償權(quán)的其他股東按照每10股轉(zhuǎn)增0.9股的比例進(jìn)行資本公積定向轉(zhuǎn)增股本。經(jīng)過上述組合補(bǔ)償方式補(bǔ)償完成后，具有受補(bǔ)償權(quán)的股東接受補(bǔ)償?shù)目倲?shù)為10162.65萬股，高于原承諾中應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，山東地礦在面臨部分股東無足夠股份承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)的情況下，提出多個多方案，既包括此前承諾補(bǔ)償方式，也包括考慮到特殊情形而提出的更為可行的變通方案，至于最終采取何種方式，則交由投資者投票決定，這種創(chuàng)新性的解決方案較好地保護(hù)了投資者的合法權(quán)益。